MEMORANDO DE ENTENDIMENTOS

Pelo presente instrumento,

[NOME], [nacionalidade], [estado civil], [profissão], portador do documento de identidade nº [●], expedido pela [órgão expedidor], inscrito no CPF sob o n° [●], residente e domiciliado na [logradouro], nº [●], [complemento], [bairro], [município/UF], CEP [●], na qualidade de Líder do Comitê de Análise (“Líder do Comitê de Análise”);

[NOME], [nacionalidade], [estado civil], [profissão], portador do documento de identidade nº [●], expedido pela [órgão expedidor], inscrito no CPF sob o n° [●], residente e domiciliado na [logradouro], nº [●], [complemento], [bairro], [município/UF], CEP [●] (“[Fundador 1]”);

Sendo Investidores (conforme definido abaixo) e Fundadores designados em conjunto como “Partes” e, individualmente, como “Parte”.

E, ainda, na qualidade de interveniente-anuente:

[RAZÃO SOCIAL DA SOCIEDADE], [sociedade empresária limitada] / [sociedade anônima], inscrita no CNPJ sob o nº [●], registrada na Junta Comercial do Estado de [●] sob o NIRE [●], com sede na [logradouro], nº [●], [complemento], [bairro], [município/UF], CEP [●], neste ato representada na forma de seu [Contrato Social] / [Estatuto Social] (“Sociedade”);

CONSIDERANDO QUE:

• A Sociedade é uma empresa de base tecnológica que oferece soluções com potencial de impacto e escalabilidade para o setor industrial e exerce atividades especializadas em [] (“Atividades da Sociedade”);
• A Sociedade foi aprovada pela Plenária Anjos, realizada em [data], no âmbito do Programa FIEMG Anjos, para receber um potencial investimento, através de empréstimo a ser disponibilizado por investidores participantes do Programa FIEMG Anjos (“Investidores”) à Sociedade, a título de mútuo conversível em participação societária da Sociedade (“Investimento”), para financiar a expansão e desenvolvimento das Atividades da Sociedade; e
• O Comitê de Análise do FIEMG Anjos (“Comitê de Análise”), constituído para avaliar o investimento em cada uma das startups aprovadas na Plenária Anjos, através do Líder do Comitê de Análise, deseja definir as premissas, termos e condições para a realização do Investimento na Sociedade, de acordo com os termos e condições descritos neste Memorando.

RESOLVEM as Partes celebrar este Memorando de Entendimentos (“Memorando”), de acordo com os seguintes termos e condições:

Os Investidores, em conjunto, terão a faculdade, mas não a obrigação, de converter o Valor do Mútuo, a exclusivo critério dos Investidores, em participação societária da Sociedade, conforme procedimento a ser estabelecido nos Documentos Definitivos (“Conversão”). A Conversão poderá ser realizada em até 60 (sessenta) meses, contados da data de disponibilização do Valor do Mútuo à Sociedade (“Data de Vencimento”), (i) caso a Sociedade realize uma rodada de captação de investimentos em valor igual ou superior a [R$ 1.500.000,00 (um milhão e quinhentos mil reais)]; (ii) em caso de exercício do Direito de Preferência ou do Direito de Venda Conjunta; ou (iii) na Data de Vencimento, caso não tenha ocorrido uma Rodada de Investimento.   No momento da Conversão, a Sociedade deverá estar organizada sob a forma de sociedade anônima fechada.   Para fins do Investimento, a Conversão se dará em bases totalmente diluídas, o que significa que o número total de ações de emissão da Sociedade, na data de Conversão, será calculado como se tivessem sido integralmente convertidos ou exercidos todos os títulos de dívida, empréstimos, bônus de subscrição, opções de compra e/ou subscrição e todos os outros instrumentos conversíveis em ou cambiáveis por participação societária ou que confiram direito de subscrever ou comprar participação societária de emissão da Sociedade que tenham sido emitidos, assinados e/ou estejam em circulação na data da Conversão. | | Valuation | O valuation da Sociedade para fins de Conversão ("Valuation de Conversão") será apurado de forma distinta de acordo com a hipótese que der origem à Conversão, conforme previsto nos Documentos Definitivos, observado, em qualquer caso, um valor máximo de R$ [●] ([●]) ("Valuation Cap"), sendo: (i) em caso de Conversão decorrente de uma Rodada de Investimento, o Valuation de Conversão corresponderá ao menor valor entre (a) o Valuation Cap; e (b) o valuation pre-money atribuído à Sociedade na Rodada de Investimento, aplicando-se um desconto de 30% (trinta por cento) sobre tal valuation; (ii) em caso da Conversão decorrente do exercício do Direito de Preferência ou do Direito de Venda Conjunta, o Valuation de Conversão corresponderá ao valuation utilizado na Oferta do ofertante; e (iii) em caso de Conversão na Data de Vencimento, o Valuation de Conversão corresponderá ao menor valor entre (a) o Valuation Cap; (b) o valuation pre-money atribuído à Sociedade na última Rodada de Investimento antes da Conversão (caso tenha ocorrido uma Rodada de Investimento), aplicando-se um desconto de 30% (trinta por cento) sobre tal valuation; ou (c) caso não tenha ocorrido uma Rodada de Investimento antes da Conversão, o valuation pre-money da Sociedade apurado por empresa especializada independente. | | Opção de Subscrição Adicional | Os Investidores comprometem-se a apoiar a Sociedade no desenvolvimento e aprimoramento das Atividades da Sociedade, por meio da intermediação na celebração de (i) contratos com novos clientes; e/ou (ii) novos contratos com clientes já existentes, desde que quaisquer dos Investidores participem do processo de negociação relativo à renovação dos referidos contratos (“Novos Negócios”).   As Partes negociarão nos Documentos Definitivos as metas dos Investidores relacionadas aos Novos Negócios (“Metas”). Em caso de atingimento das Metas, os Investidores, em conjunto, terão a faculdade, mas não a obrigação, de, a seu exclusivo critério, subscrever novas ações de emissão da Sociedade, pelo preço e quantidade estabelecidos nos Documentos Definitivos, para que possam deter, em conjunto, participação societária adicional correspondente a até [●]% ([●] por cento) do capital social da Sociedade (“Opção de Subscrição Adicional”).   O percentual da Opção de Subscrição Adicional será dividido entre todos os Investidores, na proporção do Valor do Mútuo efetivamente disponibilizado por cada Investidor à Sociedade   Para fins da Opção de Subscrição Adicional, as Partes, de comum acordo, poderão estabelecer nos Documentos Definitivos a estrutura que viabilize a Subscrição Adicional de maneira mais eficiente às Partes. | | Documentos Definitivos | Durante a vigência deste Memorando, as Partes e o Comitê de Análise negociarão de boa-fé os documentos definitivos do Investimento, incluindo, sem limitação e conforme aplicável, o Contrato de Mútuo Conversível em Participação Societária, bem como outros documentos acessórios à implementação do Investimento, por meio dos quais as Partes irão estabelecer os termos e as condições vinculativos para realização do Investimento pelos Investidores na Sociedade (“Documentos Definitivos”). Os Documentos Definitivos deverão refletir as previsões deste Memorando e conter outros termos, condições e Cláusulas usuais para operações desse tipo. | | Vencimento Antecipado do Mútuo | Os Documentos Definitivos deverão prever as hipóteses de vencimento antecipado usuais para este tipo de operação. Em caso de vencimento antecipado, o Valor do Mútuo será corrigido monetariamente pelo IPCA/IBGE, calculado pro rata temporis, excluídas as variações negativas, e acrescido de juros remuneratórios de 7% (sete por cento) ao ano, pro rata die, desde a data de disponibilização do valor do Mútuo à Sociedade até a data do seu efetivo pagamento pela Sociedade aos Investidores, não devendo ser aplicado qualquer outro acréscimo. | | Anti-Diluição dos Investidores | Caso, após a Conversão, haja a emissão de novas ações ou instrumentos conversíveis em ações pela Sociedade a um preço por ação que corresponda a um valuation inferior ao Valuation de Conversão (“Downround”), cada Investidor terá o direito de subscrição de quantas ações forem necessárias para que a participação detida por cada Investidor na Sociedade alcance a participação que cada Investidor teria na Sociedade caso o preço de emissão por ação subscrita pelos Investidores fosse ajustado para uma média ponderada entre o preço de emissão das ações emitidas para os Investidores e o preço de emissão das ações emitidas na operação em questão, com base no método de cálculo anti-diluição denominado “weighted average anti-dilution protection”, em bases totalmente diluídas, observado o valor da integralização de R$ 0,01 (um centavo) por ação. | | Direitos dos Investidores | Os Documentos Definitivos deverão prever que, a partir da data de disponibilização do Valor do Mútuo, serão assegurados os seguintes direitos aos Investidores:   Conselho Consultivo: os Investidores poderão exigir a criação de um Conselho Consultivo da Sociedade, que deverá contar com a participação de, ao menos, 1 (um) membro do Comitê de Análise, cuja função será acompanhar, dentre outros, as atividades da Sociedade, o emprego dos recursos oriundos do Investimento, o andamento da execução do plano de negócios da Sociedade, bem como a implementação de melhores práticas de governança corporativa pela Sociedade.   Direito de Preferência: caso qualquer Fundador receba uma oferta de um terceiro ou de outro Fundador para transferir parte ou a totalidade de suas quotas ou ações na Sociedade (“Participação”), o referido Fundador deverá oferecer tal Participação aos Investidores, que terão preferência para sua aquisição, na mesma proporção das quotas ou ações a que têm direito, e nos mesmos termos e condições da oferta do terceiro. Caso nenhum dos Investidores exerça o Direito de Preferência, o Fundador alienante poderá transferir sua Participação ao terceiro, observadas as condições da oferta apresentada.   Direito de Venda Conjunta (Tag Along): observado o Direito de Preferência, caso qualquer Fundador receba proposta de compra de terceiro sobre parte ou totalidade de sua Participação, os Investidores terão o direito de exigir, a seu exclusivo critério, que a transferência da Participação do Fundador alienante englobe parte ou a totalidade das quotas ou ações a que os Investidores têm direito na Sociedade, nos mesmos termos e condições oferecidos pelo terceiro ofertante ao referido Fundador.   Preferência na Liquidação: a partir da data de disponibilização do Valor do Mútuo, os Investidores terão o direito de prioridade no reembolso do capital, correspondente ao Valor do Mútuo efetivamente disponibilizado para a Sociedade, corrigido pelo IPCA/IBGE, calculado pro rata temporis, excluídas as variações negativas, e acrescido de juros remuneratórios de 7% (sete por cento) ao ano, pro rata die, e de quaisquer dividendos declarados ainda não pagos. O reembolso deverá ser realizado antes da de qualquer pagamento ou distribuição de ativos de titularidade da Sociedade e será aplicável no caso de qualquer liquidação, dissolução ou extinção voluntária ou involuntária da Sociedade.

Opção de Venda: cada Investidor terá, a qualquer tempo a partir da Conversão, o direito de exigir que os Fundadores adquiram a totalidade da participação societária detida por cada Investidor na Sociedade pelo valor total de R$ 1,00 (um real), e os Fundadores terão o dever de adquirir a totalidade das ações de titularidade do Investidor caso de exercício da opção de venda.   Follow On: na hipótese de qualquer emissão de novas ações, partes beneficiárias conversíveis em ações, debêntures conversíveis em ações, bônus de subscrição ou quaisquer outros títulos que garantam direito ou opção de conversibilidade em ações, realizada após a Conversão, fica assegurado aos Investidores o direito de participar de novas rodadas de investimentos na Sociedade, em condições equivalentes às oferecidas aos novos investidores, limitado à recomposição de sua participação societária.   Aprovações Prévias: as Partes poderão estabelecer nos Documentos Definitivos as matérias cuja aprovação dependerá de prévia anuência dos Investidores a partir da assinatura dos Documentos Definitivos. A inobservância da anuência prévia dos Investidores para a aprovação das matérias previstas nos Documentos Definitivos ocasionará o vencimento antecipado do Investimento, conforme estabelecido nos Documentos Definitivos.   Acesso a Informações: A partir da disponibilização do Valor do Mútuo, os Investidores, através do Líder do Comitê de Análise, poderão ter acesso aos documentos, livros, registros e informações contábeis, financeiras e de performance da Sociedade, para verificação e fiscalização, bem como acesso às instalações da Sociedade, sempre que solicitado previamente pelos Investidores, conforme acordado entre as Partes. | | Lock-Up | Os Fundadores deverão se comprometer (i) a permanecer como administradores da Sociedade e a se dedicar de forma exclusiva às atividades da Sociedade pelo período de 60 (sessenta) meses a contar da assinatura dos Documentos Definitivos; e (ii) a não ofertar, vender, permutar, transferir ou de qualquer forma alienar as ações da Sociedade, seja para terceiro ou outro pelo período de 60 (sessenta) meses a contar da assinatura dos Documentos Definitivos, salvo nas hipóteses expressamente previstas nos Documentos Definitivos. | | Obrigação de Não Concorrência | A partir da data de assinatura dos Documentos Definitivos, os Fundadores não poderão executar, exercer, participar, auxiliar, seja direta ou indiretamente, como sócio, colaborador, administrador, parceiro, prestador de serviços, representante, ou sob qualquer outro título, em quaisquer negócios concorrentes com as atividades da Sociedade, enquanto detiverem participação societária e/ou ocuparem qualquer cargo na administração da Sociedade, e pelo prazo adicional de 60 (sessenta) meses após o término do vínculo do respectivo Fundador com a Sociedade. | | Propriedade Intelectual | Toda propriedade intelectual, incluindo softwares, códigos, marcas, patentes, know-how e demais ativos intangíveis desenvolvidos no âmbito das atividades da Sociedade deverá ser mantida na titularidade exclusiva da Sociedade, ainda que criada por Fundadores, colaboradores ou terceiros. | | Due Diligence | Para a avaliação da viabilidade da realização do Investimento e para fins de avaliação da Sociedade, o Comitê de Análise terá o direito de realizar uma auditoria da Sociedade e dos Fundadores, conforme necessário e a seu exclusivo critério (“Due Diligence”). Após a assinatura do presente Memorando pela Sociedade e pelos Fundadores, o Líder do Comitê de Análise fornecerá aos Fundadores e à Sociedade a lista de documentos necessários para a realização da Due Diligence, sem prejuízo da solicitação de informações e documentos adicionais.   Após a disponibilização de todos os documentos solicitados, iniciará o prazo de [●] ([●]) dias para realização e conclusão da Due Diligence pelo Comitê de Análise. A qualquer momento durante o prazo de vigência desta Memorando, o Líder do Comitê de Análise poderá comunicar à Sociedade e aos Fundadores sobre a intenção do Comitê de Análise de avançar, ou não, na negociação dos Documentos Definitivos. | | Despesas | Cada Parte arcará com os seus respectivos custos e despesas incorridos na realização da Due Diligence e elaboração dos Documentos Definitivos, como contratação de advogados, auditores e consultores, por cada uma das Partes. | | Exclusividade | Os Fundadores e a Sociedade, pelo prazo de [●] ([●]) dias contados da assinatura do presente Memorando (“Período de Exclusividade”), comprometem-se a conceder total exclusividade em favor dos Investidores com relação ao Investimento, incluindo qualquer negociação ou realização de operação que envolva a transferência, direta ou indireta, de participação societária, a emissão de participação societária ou títulos conversíveis em participação, assim como qualquer modalidade de associação, venda relevante de ativos, ou oneração de ativos ou participação societária da Sociedade. Exceto se previamente acordado entre as Partes, a Sociedade e os Fundadores não poderão, durante o Período de Exclusividade, negociar ou efetivar qualquer operação societária ou comercial, nem realizar e/ou continuar qualquer operação societária ou comercial que conflite ou interfira na consecução do Investimento. | | Confidencialidade | As Partes obrigam-se a manter confidencialidade sobre o Investimento aqui descrito e os Investidores obrigam-se a manter confidencialidade sobre toda e qualquer informação da Sociedade a que venham a ter acesso ou conhecimento em razão da negociação e dos termos e condições do Investimento, não devendo revelar a terceiros quaisquer das referidas informações. Não se aplicam a essa restrição divulgações em decorrência de ordem de qualquer autoridade, bem como aquelas decorrentes de lei ou regulamentação aplicável, devendo aquele que for solicitado a divulgar as informações, na medida do permitido por tal ordem, notificar as demais Partes a respeito de referida demanda. A obrigação de confidencialidade assumida pelas Partes vigorará pelo prazo de vigência deste Memorando e por um prazo adicional de 2 (dois) anos contado da data de sua extinção, caso não venham a ser celebrados os Documentos Definitivos. | | Natureza Não-Vinculante | Exceto conforme disposto nos itens “Despesas”, “Exclusividade”, “Confidencialidade”, “Lei Aplicável” e “Resolução de Conflitos, este documento não representa contrato vinculante entre qualquer das Partes e/ou para o Comitê de Análise, assim como não haverá qualquer obrigação ou acordo exequível enquanto (i) a Due Diligence não for concluída em condições satisfatórias para o Comitê de Análise; e (ii) não forem celebrados os Documentos Definitivos relativos ao Investimento. O Comitê de Análise e os Investidores não assumem qualquer compromisso de encaminhar uma proposta vinculante ou celebrar documentos preliminares ou definitivos, não se responsabilizando, igualmente, por qualquer consequência decorrente da não realização do Investimento. | | Vigência | Este Memorando entra em vigor na data de assinatura pelas Partes, e permanecerá válida até (i) a celebração dos Documentos Definitivos; (ii) o distrato de mútuo e comum acordo entre as Partes; (iii) o término do Período de Exclusividade; ou (iv) o envio de comunicação pelo Líder do Comitê de Análise à Sociedade e aos Fundadores indicando a intenção do Comitê de Análise de não avançar na negociação dos Documentos Definitivos; o que ocorrer primeiro. | | Lei Aplicável | Este Memorando será regido e interpretado de acordo com as Leis da República Federativa do Brasil. | | Resolução de Conflitos | Fica estabelecido o foro da comarca da Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais para dirimir quaisquer controvérsias oriundas do presente Memorando, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja. |

Belo Horizonte/MG, [data].

[Restante da página intencionalmente deixado em branco. Página de assinaturas a seguir.]

[Esta página de assinaturas é parte integrante e inseparável do Memorando de Entendimentos celebrado em [data].]

Investidores:

[NOME]

Cargo: Líder do Comitê de Análise do FIEMG Anjos